Rinaldi, Nicol (A.A. 2024/2025) Il diritto di opzione nell’aumento di capitale: il caso Unipol. Tesi di Laurea in Diritto commerciale 2, Luiss Guido Carli, relatore Antonio Nuzzo, pp. 159. [Single Cycle Master's Degree Thesis]

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Abstract/Index

Il diritto di opzione: genesi natura e funzione sistematica. Il diritto di opzione e la sua duplice funzione: patrimoniale ed amministrativa. La natura giuridica del diritto di opzione: opzione in senso tecnico. L’ammissibilità del sovrapprezzo anche per le azioni offerte in opzione: prezzo di emissione, ratio e criteri di calcolo. Il sovrapprezzo nelle S.r.l. e nelle società di persone. Origini ed evoluzione normativa del diritto di opzione nell’ordinamento italiano. Prospettive comparate e ordinamenti stranieri. L’influenza del diritto europeo sul diritto di opzione: la seconda direttiva comunitaria. La sentenza Siemens vs Nold della corte di giustizia: l’art. 29 della seconda direttiva come limite minimo di tutela. L’aumento di capitale, la disciplina delle esclusioni e limitazioni del diritto di opzione (art. 2441 c.c.). Premesse sul capitale sociale. Natura, ratio, funzione e tipologie di aumento di capitale. Titolarità e procedura di offerta del diritto di opzione. Le ipotesi di esclusione/limitazione del diritto di opzione e l’interesse sociale a fondamento di ciascuna di esse. L’esclusione statutaria del diritto di opzione nelle società quotate. La procedura per la delibera di aumento con esclusione o limitazione del diritto di opzione delineata ex art. 2441, comma 6, c.c.: informazione dei soci, presidio di legalità e ruolo della relazione degli amministratori. La determinazione assembleare del prezzo di emissione ex art. 2441, comma 6, ultimo periodo, c.c. il diritto mediato di opzione ex art. 2441, comma 7, c.c. gli aumenti iperdiluitivi e il caso Unipol. Genesi ed evoluzione della categoria dell’abuso della maggioranza. L’abuso della maggioranza nelle deliberazioni “socialmente neutrali” e il caso degli aumenti di capitale. Aumenti di capitale “iperdiluitivi” nelle società quotate. Possibile contrasto con la disciplina europea degli aumenti sotto la pari. Caso contro Unipol S.p.a.: premessa. Ricostruzione del caso (Cass. civ. Sez. I, n.17131 del 25 giugno 2025) dai gradi di merito alla cassazione. La tutela delle minoranze azionarie nel diritto europeo: la direttiva 2017/828/UE e il suo impatto sul caso Unipol. Clausole anti-diluitive come strumento statutario di prevenzione dei conflitti tra maggioranza e minoranza.

References

Bibliografia: pp. 148-159.

Thesis Type:	Single Cycle Master's Degree Thesis
Institution:	Luiss Guido Carli
Degree Program:	Single Cycle Master's Degree Programs > Single Cycle Master's Degree Program in Law (LMG-01)
Chair:	Diritto commerciale 2
Thesis Supervisor:	Nuzzo, Antonio
Thesis Co-Supervisor:	Mosco, Gian Domenico
Academic Year:	2024/2025
Session:	Extraordinary
Deposited by:	Alessandro Perfetti
Date Deposited:	29 Jul 2026 12:27
Last Modified:	29 Jul 2026 12:27
URI:	https://tesi.luiss.it/id/eprint/46555

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